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初平三年（公元一九二年）对于摇摇欲坠的大汉王朝而言注定是一场噩梦。先是马斌和吕布争夺大散关，紧接着是益州的内乱，随之而来的便是马腾的东进。
这本是雍凉与益州的大动荡，但是在初平三年四月，青州黄巾军攻入兖州，斩兖州刺史刘岱，兖州震动。这时东郡太守曹操的部下陈宫劝说兖州治中、别驾等迎曹操入主兖州，与曹操素相友善的济北相鲍信也极力推荐曹操。于是兖州治中万潜与鲍信亲至东郡迎接曹操出任兖州牧。曹操进入兖州后，立即与鲍信联军堵击青州黄巾于寿张东郊，两军展开激战，黄巾军久经战阵，兵皆精悍，阵斩鲍信，曹操身先士率，激励将士，经过昼夜激战，终于将青州黄巾赶出奉张，而可以预见，兖州注定成为曹操的囊中之物。
经过一系列的动乱，马斌夺得了益州白水以东的大片区域，又连得白水关和马鸣阁这样的战略要地，大散关更是稳稳地掌握在他的手中，所以纵观天下，不难发现，此时马斌在各路诸侯中的实力是屈指可数的。
相当于卧薪尝胆的马腾趁火打劫，巧借马斌和吕布之争一路东进，不仅将他原来的地盘给收了回来，而且还一度逼近长安令董卓震恐，所以马腾此时的实力也绝非以往可比。另外，出了庞德这员猛将之外，马超和马岱也在实战中迅速成长，亦是勇猛异常。
吕布将庞德反扑到陇县附近之后除了留守八千精兵和庞德继续对峙以外，他便带着高顺回到了长安。
对于庞德而言，被吕布这么一路追击，他也是损失惨重，要不是在陇县一带设了埋伏成功给吕布当头一棒。他真担心自己会被他一直打到武威。
在陇县稳住阵脚之后，庞德也需要调整人马，休养生息。这次出征，于他而言，他已经立了不世之功。而在已经被他占领的城池之中，马腾也是积极地招兵买马。实力迅速壮大，所以可以想象在不远的将来，马腾也是十分可怕的一方诸侯。
只不过马腾和马斌不同的是马斌的目标是推翻大汉王朝，而马腾则更多的是想一雪前耻，灭了董卓，清君侧，在他的骨子里，他还是忠心于大汉王朝的。
在益州，马斌、张鲁和刘璋三方势力不断交织着。马斌无疑是这次益州之乱的最大赢家。或者说这次益州之乱就是他巧妙地利用张鲁的不臣之心，成功挑起并煽风点火的。
而对于张鲁而言，虽然杨柏、张童、张卫三路大军一直和高沛、泠苞以及邓贤的三路大军势均力敌，但是他已经成功掌控了益州宕水以东的大片区域，南方更是达到江州（重庆）。
得了这么一大片区域，张鲁听从阎圃的建议直接将这片区域归为一郡，名为“巴东郡”，而他则自称为“巴东太守”。
由于孟达所采取的是“实东虚北”的计策。也就是主要兵力猛攻成都东边的张鲁之军，尽最大努力遏制住张鲁进一步西进。而对于镇守在白水关和马鸣阁的赵云之军，他只是派军对峙，但是自始至终并没有主动出击。
刘璋亦是知道孟达采取这样的策略亦是迫不得已，毕竟益州兵力有限，而从一开始，高沛的大军就被杨柏的大军死死地缠住。如果在兵力有限的情况下。他再用优势兵力去猛攻赵云，对于他而言无疑是一场噩梦。
赵云早已是天下闻名，纵观益州诸将... -->>
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